【香港開公司教學】有限vs無限公司?細數開公司程序、費用同注意事項!

更新於2022年05月26日

創業在香港越來越流行,不少人都想藉著創業實現自己的夢想。不過在創業時最讓人困擾的,並不是想不到點子,而是申請開公司的手續和文件!當真正要去開一間公司時,就會被一連串字眼,例如合夥公司、獨資、無限公司、有限公司、離岸公司等術語搞到滿頭問號。到底自己要開的公司屬於上述哪一種?上述公司有甚麼分別?開公司又有甚麼程序和費用?公司註冊處是否可以完成一切開公司的事務?接下來,Toby就為大家一一講解清楚。

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在香港開公司的程序—改名及所需文件

改公司名

在香港開公司的第一步就是擬定公司名稱。在此前,最好先參閱公司註冊處的《香港公司名稱註冊指引》,了解有關公司名稱的常見問題。擬定公司名稱,不過公司名稱也不能胡亂擬訂。根據公司註冊處的《香港公司名稱註冊指引》,公司名稱可以是英文名或中文名,但不能中英混雜;中文名稱的話必需是繁體字,而相關繁體字需要在在《康熙字典》或《辭海》及 ISO 10646 國際編碼標準內找到,才會被接納。而有限公司名稱的中文及英文名稱,最尾需為「有限公司」及「Limited」。如果你揀選的公司名稱,已在《公司名稱索引》中與另一間公司相同,則不會被接納。

在想好公司名後,記得到公司註冊處的網上查冊中心查閱心儀的公司名是否已被登記使用,如果是,就要考慮改另一個名字。記住,如果心儀的公司名與其他公司的名稱太相似,都會有機會被公司註冊處反對。

在確認公司名後,如果打算以公司名稱用作商標,就要留意商標註冊與公司註冊的負責部門是不一樣的,公司註冊成功,並不代表公司擁有與其名稱相同的商標。建議先查閱現有的註冊商標,以免重複或過於相似,影響日後商標製作。如果不需要以公司名稱用作商標,就不用理會。

表格和交費

第二步就是申請商業登記,而申請無限公司和有限公司的方法各有不同:

無限公司 (即獨資、合夥)

開無限公司的手續比較簡單,只需親身到灣仔稅務大樓、郵寄或網上「稅務易」填寫有關表格並附上相關證明文件和商業登記費便可,相關費用請按此了解更多。申請需於開業後一個月內遞交。

有關表格:

表格第 1(a)號:個人在香港經營業務的商業登記申請書

表格第 1(b)號:法人團體的商業登記申請書

表格第 1(c)號:合夥(有限合夥基金除外)或其他非屬法團的團體在香港經營業務的商業登記申請書

表格第 1(ca)號:有限合夥基金的商業登記申請書

表格第 1(d)號:在香港經營分行業務的商業登記申請書

有限公司

到公司註冊處網站下載表格填寫。要填寫的表格包括:

1. 法團成立表格(NNC1或NNC1G表格)

2. 公司組織章程細則表格:可參考簡化格式的樣本

3. 致商業登記署通知書(即IRBR1表格)。

法團成立表格分為NNC1和NNC1G。NNC1是專為成立供股份有限公司的表格,NNC1G是供股份有限公司以外的公司使用的表格。

NNC1是最常用的表格,申請人除了需要準備一般公司資料,例如公司中英文名字和地址(公司地址盡量不要是個人住址)之外,亦要決定公司組成時的股本情況、公司秘書人選和董事人選。另外,如果申請人選擇親身遞交表格,表格上的資料必須於電腦上輸入,並跟表格一併列印出來,而以手寫資料的申請表格,公司註冊處並不接受。

另外,「致商業登記署通知書」,即IRBR1表格僅得一頁紙,申請人只需決定繳付一年期或是三年期的商業登記證,現時一年證收費為$250,三年證則為$3,950。要成立公司,所需費用除了上文提到的商業登記費外,還有公司註冊費(現時為HK$1,720) 。

想了解成立香港公司的詳情,不妨參閱公司註冊處的網上小冊子

開公司第一步要想好公司名和公司類型。

在香港開公司的程序—地址及戶口

開公司地址

另外,要成立一間公司,需要一個公司地址。而根據香港公司法,郵政信箱是不能作為公司註冊地址,但住宅地址則可作公司地址;不過要注意的是,公司註冊地址可透過查冊公開,亦會因為不同行業的需要,或有政府部門登門造訪,故使用住宅地址前請三思。有實體辦公室的創業者,當然可以直接填上辦公室地址作註冊地址;如果沒有實體辦公室,現時亦有不少虛擬辦公室服務,提供公司註冊地址,亦會代收一段商業信件等。

要創業,同時亦要花一筆錢作前期工作,開公司也不例外。開公司的成本,最直接就是設置辦公室的費用,以為成立公司的各項付費。成立股份有限公司,需繳付$1,500以上,成立擔保有限公司,費用則為$155至$340不等。另外,成立公司亦要申請商業登記證,一年證徵費為$250,三年證則為$3,950。除此之外,因應各行業而申請的牌照亦需計算在開公司成本之內。如果你成立的公司與飲食業有關,便需再花錢申請食物製造廠等牌照。

開公司銀行戶口

成立公司之後,亦需要擁有一個公司銀行戶口。要開設公司戶口,需向銀行遞交公司章程、商業登記證(BR)及公司註冊證明書(CI)副本,亦有銀行會要求開戶者提供公司背景、資金來源、股東身份證明文件、住址證明或公司業務計劃書等,以了解公司規模及目標,以作審查會否與不法使用金錢有關。

有限公司和無限公司有什麼分別?

無限公司(即獨資或合夥)即承擔無限債務責任,以私人名義或合夥人名義運作,且均無法律地位。假若公司遇到債務、訴訟或財務責任問題,公司股東、合夥人需全數負責,以個人資產償還公司所有虧損。無限公司業務亦會於創辦人或合夥人轉讓、破產、結業而結束。

而有限公司的好處是有法人地位,即是當有訴訟或財務責任時,擁有者無需上身,若公司結束資不抵債,只需將公司清盤,股東毋須負責。另外,獲得「有限公司」身份後,老闆便可以透過公司名義,註冊或簽署合約,最重要的是,做生意有風險,但若然開設了有限公司,生意風險就不會牽連到股東的私人財產及私人物業。

再者,成立有限公司之後,經營業務的車費、交際費用等等,均可全數扣出作「支出」;而若公司老闆同時為董事身份,董事薪金亦可作支出扣除。如果經營者以公司名義購買或轉讓樓宇,更可省卻利得稅、印花稅等費用。而且由於有限公司有永久延續性,故可以世世代代長期經營,不會因為股東逝世要結束。

無限公司

有限公司

所需表格

NNC1

NNC1G

申請費

商業登記費:
一年證HK$2,000
三年證HK$5,200

商業登記費:
一年證HK$2,000
三年證HK$5,200

註冊費:
HK$1720

債務清償責任

無上限,東主需以個人資產彌補公司所有虧損

上限為股東的出資額,不須另行出資填補虧損

法律地位

以私人名義(獨資業務);或
以合夥人名義(合夥業務)運作

公司自身為法人組織,具獨立於股東的獨立法律地位

稅率

15%

16.5%

申請人

必須為香港居民,或香港永久性居民

香港或非香港居民皆可(若申請人為非香港居民,其公司秘書則需要為香港居民,或香港註冊之有限公司。)

負責機構

稅務局(灣仔)

公司註冊處(金鐘)

無論你需要開有限或無限公司,公司秘書都非常重要。在香港的公司條例下,每家有限公司必須委任至少一位公司秘書,而公司秘書屬於法規及法律顧問範疇,協助企業管治,包括公司帳目管理、人事管理、公司業績報告和操作股東周年大會。除了處理開公司外,公司祕書還會處理年度合規和不常規工作等。按此了解更多關於公司祕書

無論是有限或無限公司,都需要相應的專業服務協助。

無限公司可以轉成有限公司嗎?

不少人在剛創業時因為資金不足,會先成立無限公司,但到後來公司上軌道後,就想轉成有限公司,辦法有以下三個:

1)從新開一間有限公司(以下簡稱ALimited),買下無限公司(以下簡稱BShop)的業務

這個方法通過開立新的有限公司,再訂立各種買賣及轉移合約,將所有Bshop的資產和債務賣給ALimited,讓ALimited正式擁有Bshop的業務,不過就會令Bshop從此消失。

2)開一間有限公司,然後以有限公司名義填表重開一間無限公司

表格類型有以下幾個:

表格1(a)-獨資
表格1(b)-法團
表格1(c)-合夥或其他非法人團體
表格1(d)-分行業務

這個方法可以令新Bshop被ALimited持有,但由於BR號碼改變,銀行戶口和租約都要重新設定。

3)將無限公司持有人的所有業務轉移到新開的有限公司

這個方法是透過Bshop持有人向商業登記處申請加入ALimited為合夥人,然後退出合夥人,將業務轉移。但這個方法根據法例需要撰寫轉讓通知,並在憲報及中英文報章刊出通知。詳情可參照:https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap49

雖然無限公司可以轉成有限公司,但最好還是成立公司時已選定公司類型。

不同公司註冊的細節

無限公司申請資格及方法

根據商業登記條例,開無限公司的申請者必需是「香港居民身分證」或「香港永久性居民身分證」持有人。

申請人需要去灣仔稅務大樓4樓商業登記處辦理商業登記。記得是稅局,而並非公司註冊處(公司註冊處位於香港金鐘道66號金鐘道政府合署高座14樓)!申請者需填寫商業登記申請表格。如果透過第三者遞交,申請者需填妥申請表格,並附上身份證副本由第三者遞交。一般上午時間辦理只需15-30分鐘,而下午所花的時間會較長。

若果早上前往稅局遞交申請,需時15-30分鐘;下午人流較多,所花的時間會較多。大家要留意。若果透過公司秘書幫手,一般來說收費大約是幾百塊左右。

由於無限公司不用做核數,只需要每年計算好賺蝕,若果收到報稅表(獨資填BIR60/合夥填BIR52),不論公司是賺錢或者蝕錢,都要在稅表發出後1個月(合夥)或3個月內(獨資)連同帳目交給稅局。

開有限公司的程序

如果是開有限公司,申請人須是年滿18歲或以上的股東和董事,持護照或身份證的中國居民或海外人士。另外,申請人必須提供一個香港地址作為註冊地址,及委任一名香港居民或一間專業公司出任公司法定秘書。

不過若果有限公司包括內地人,公司的秘書就必須是「香港居民身分證」或「香港永久性居民身分證」持有人。申請人須帶齊文件,前往公司註冊處遞交商業登記證及註冊公司費用。

開無限或有限公司都可以透過公司秘書公司幫手,一般收費大約是幾百到幾千不等,不同公司會有不同package和收費。

離岸公司

除了註冊香港有限公司,創業人士若需要進行國際貿易及稅務策劃,亦可以成立英屬處女島(BVI)公司、薩摩亞有限公司及塞舌爾有限公司。由於是離岸公司,不限創業者的國籍。

離岸公司基本上不須徵收利得稅,亦毋須作任何稅項申報,而且公司股東資料、股權比例,以及收益狀況均享有高度的保密權利。與此同時,大部份國際銀行都承認離岸公司,並提供開設銀行帳戶及往後的財務運作服務。

雖然離岸公司內容吸引,但收費並不便宜,一般公司幫客人辦理註冊費用為$7,000起,已包括海外註冊公司收取的相關費用。

無限公司 VS 有限公司

申請豁免商業登記費及徵費

如果你是下列人士中任何一種,都可以申請豁免商業登記費及徵費:

  • 獨資業務的東主;
  • 合夥業務的任何合夥人;
  • 其他非法人團體的任何主要高級人員;及
  • 並非根據《公司條例》在香港成立或須註冊的法人團體的公司秘書、經理或任何董事。

申請資格:

  • 個別人士經營的獨資業務、合夥業務、其他非法人團體或非在香港成立或須註冊的公司經營的業務;及
  • 該業務的每月平均營業額不超過:
    (a)$10,000如其利潤主要得自提供服務的業務
    (b)$30,000如屬其他業務;

以及就申請豁免的獨資業務,其東主不能同時經營其他獨資業務。對於合夥業務,其所有合夥人亦不能同時共同經營另一家合夥業務。詳情請參閱:https://www.gov.hk/tc/residents/taxes/etax/services/application_for_exemption_br.htm

「註冊易」網上成立公司

香港政府現時已經將BR的流程全部放在「一站通」的「註冊易」內,不但不用再尋找商業登記需要甚麼文件,註冊和付費內容等都可以在網上完成,只要公司資料準備齊全,一日內就可成立公司!只要收到商業登記證,公司就可以開始營運!

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服務評價

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(56)
Cassie Lau
5.0
2022年04月27日

efficient and price is reasonable. Highly recommend

Kelvin
5.0
2022年04月25日

Fast and friendly service

Tobey To
5.0
2022年04月25日

有負責心 有禮貌 唔怕麻煩 勁快回應! 本身都搵過好幾間公司 始終係新手 第一年核數好多問題要問 好多公司都唔耐煩 好彩搵到呢間 有時驚講得唔清晰仲打俾我哋!難得一見的有耐性、好人核數師

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